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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/图灵

　　近日，华益泰康药业股份有限公司（下称“华益泰康”）北交所上市申请正式获受理。

　　2024年1月，华益泰康与中信证券签订辅导协议，但在2025年11月25日双方终止合作。公司火速于2025年11月26日与国联民生证券签署辅导协议，辅导仅3个月就完成。令人不解的是，为何华益泰康变更辅导机构，又为何匆匆完成辅导，是否充分尽调？中信为何辅导近两年而放弃，公司是否存在不能上市的“隐疾”？

　　华益泰康实际控制人认定存在一定争议。招股书认定，公司控股股东、实际控制人为诸弘刚，但诸弘刚的表决权仅25%，加上其一致行动人控制的股份表决权合计仅35%，而公司目前第一大股东天津泰科持股比例高达38.23%。更重要的是，天津泰科曾在2017年4月至2020年12月期间曾是公司的控股股东。虽然公司声称天津泰科是财务投资人，但天津泰科仍有一名董事提名权，即参与到公司治理中；关联方海达系也有一名董事提名权；天津泰科对公司特别事项还有事实上的“一票否决权”。

　　并且，华益泰康目前的董事会7名非独立董事中，诸弘刚及其一致行动人提名的席位仅3名，不足一半。此外，公司控股股东和实控人至少经历了四次重大变更：2010年无实控人、2014年变为Twi、2017年变为天津泰科（控股股东）、2020年至今为诸弘刚。加之大规模、长时间的代持，公司实控权的稳定性待考。

　　更换保荐券商“闪电”完成辅导 产能利用率大降仍扩产

　　招股书显示，华益泰康专注于复杂制剂及创新制剂的研发、生产和销售，并为国内外客户提供一站式医药研发与定制化生产服务。公司主要获批上市销售产品为琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸帕罗西汀肠溶缓释片、阿拉美戈汀片、他克莫司胶囊等，主要应用在高血压、抑郁症、器官移植免疫抑制剂等领域。

　　2022-2024年，2025年1-9月，华益泰康分别实现营收1.08亿元、2.41亿元、3.09亿元、2.50亿元；归母净利润分别为-0.42亿元、0.61亿元、0.61亿元、0.6亿元。

　　2022-2024年，2025年1-9月，公司核心产品琥珀酸美托洛尔缓释片的销售收入分别为0.84亿元、1.84亿元、2.85亿元和2.34亿元，占主营业务收入的比重分别高达78.35%、76.93%、92.42%和93.59%。这意味着，华益泰康约九成的收入，都系于一款降压药之上。

　　近年来，已有多家药企因核心产品收入占比过高，被监管要求反复论证收入的持续增长空间与经营稳定性。2026年2月，琥珀酸美托洛尔缓释片报名国采接续并成功中选，采购期自2026年3月至2028年12月31日，本次接续中标价较前次降幅约30%。在单价大幅下滑的情况下，公司未来能否保证营收持续增长待检。

　　此次IPO，华益泰康计划发行新股不超过2001.60万股（不含超额配售选择权），拟募集资金3亿元，扣除发行费用后全部用于华益泰康药业智能制造及创新研发总部基地建设项目（一期）项目。

　　上述募投项目建成达产后，预计将实现年产片剂约9.08亿片、胶囊剂约0.71亿粒、颗粒剂约0.3亿袋的生产能力（合计约10亿片/粒/袋），并显著提高公司的研发能力。

　　但事实上，华益泰康的产能利用率呈大幅下降的趋势。2022-2024年，2025年1-9月，公司核心产品珀酸美托洛尔缓释片的产能利用率分别为60.06%、95.87%、74.65%、55.75%，连续大幅下降。

　　根据招股书的数据，华益泰康珀酸美托洛尔缓释片在2025年三季度末的产能约12亿片，在此基础上再增加10亿片/粒/袋产能，未来能否消化值得商榷。

　　华益泰康的IPO之路可谓一波三折。

　　2024年1月22日，华益泰康与中信证券签订辅导协议，但在2025年11月25日，因“公司战略规划调整”，双方终止合作。

　　随后，华益泰康火速于2025年11月26日与国联民生证券签署辅导协议，至辅导完成报告出具之日仅开展了1期辅导工作。2026年2月27日，国联民生完成辅导工作，期间仅间隔3个月，并且包括元旦和春节小长假。

　　从启动辅导到完成辅导仅用了三个月，这一“闪电式”辅导节奏，在业内并不多见。辅导期过短是否意味着尽职调查不够充分，国联民生是否“借鉴”前辅导券商的成果，都值得投资者关注。

　　最重要的是，为何中信证券辅导了近两年放弃？是否存在不能上市的“隐疾”？这些问题有待华益泰康及国联民生给出答案。

　　实控人认定存疑 稳定性待考

　　IPO审核实务中，实际控制人认定是“牵一发而动全身”的核心问题，关系到是否存在同业竞争、利益输送以及控股权稳定性等问题。

　　招股书显示，华益泰康控股股东、实际控制人为诸弘刚。截至本招股说明书签署之日，诸弘刚直接持有公司1.1870%的股份，诸弘刚控制的海信康、万胜特、海锐康持有公司11.4494%、5.6959%、6.5333%的股份。罗可新及其控制的锦龙阳光为诸弘刚的一致行动人，锦龙阳光持有公司10.2352%的股份。诸弘刚直接、间接及通过一致行动人控制公司合计35.1008%的表决权，对公司股东（大）会决议具有重大影响，诸弘刚为公司实际控制人。

　　但华益泰康第一大股东为天津泰科投资合伙企业（有限合伙）（下称“天津泰科”），则持有公司38.23%的股份，比实控人及其一致行动人多出3个百分点。

　　诸弘刚直接持股比例仅1.187%，加上控制的海信康、万胜特、海锐康才控制公司25%的表决权。即便加上一致行动人罗可新及其控制的锦龙阳光，表决权比例合计才35%。

　　更重要的是，2017年4 月至2020年12 月，天津泰科还曾是公司控股股东（彼时持股比例最高曾达58.92%），拥有五名董事会席位中的三名董事提名权，超过半数，由此可见天津泰科对公司的影响力。

　　目前，天津泰科对公司特别事项有事实上的“一票否决权”。因为根据《公司章程》，“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”由于天津泰科持股比例高达38.23%，如果对特别事项投下反对票，该事项将无法通过。

　　即便天津泰科对特别事项不投反对票，诸弘刚及其一致行动人在公司董事会的席位也没过半。招股书显示，公司目前董事会有11名董事，除去4名独立董事还有7名非独立董事。7名非独立董事中，诸弘刚及其一致行动人提名的数量仅有3名，未过半。

　　华益泰康的公告还多次提及“天津泰科作为财务投资人”，但IPO实务中第一大股东作为财务投资人通常不参与企业日常经营管理，对被投资企业的经营和财务决策实施控制、共同控制。

　　事实上，天津泰科曾作为华益泰康控股股东长达三年半的时间，控制董事会多半成员；截至目前天津泰科仍提名一名董事（王进）参与公司治理。

　　此外，天津泰科关联方杭州海达，也有一名董事提名权（陈巧），可见天津泰科对华益泰康目前的董事会仍有影响力。招股书显示，杭州海达的有限合伙人西藏泰达新原科技有限公司（出资比例 36.86%）为泰达科投的全资子公司，公司的第一大股东天津泰科为泰达科投控制的公司。

　　综上，华益泰康实控人认定存在一定疑问。并且，公司实控权的稳定性也待考，一是诸弘刚及其一致行动人合计持有的表决权比例低于天津泰科，董事会提名权未过半；二是公司历史上多次经历控股股东、实控人变更。

　　历史数据显示，华益泰康的控股股东和实控人至少经历了四次重大变更：2010年6月无实控人、2014年9月变为Twi（安成药业）、2017年4月变为天津泰科（无实控人）、2020年至今为诸弘刚。如此频繁的变更，本身就说明这家公司的控制权结构并不太稳定。

　　大规模代持拷问股权清晰性 巨额对赌虽终止但可恢复

　　翻开华益泰康的历史沿革，一个贯穿十几年的股权代持与特殊投资条款网络徐徐展开。

　　华益泰康的历史沿革中，至少存在四层股权代持。而大规模、长时间的代持，对公司股权的清晰性和稳定性提出挑战，尤其是考验实控权的稳定性。

　　招股书显示，万胜特与GUOJIE XU（徐国杰）、HAISONG TAN（谭海松）之间存在代持：2012年，公司实控人诸弘刚的持股平台万胜特在受让股权后，代徐国杰持有9%、代谭海松持有4%的股权。此外，万胜特股东之间，也曾存在代持。迪瑞康盛层面，谭海松的姐姐谭红梅和樊宾代其持有股权。海锐康层面，徐国杰与李际芳（系罗可新配偶）之间曾存在代持，涉及股权激励份额的转让和代持。锦龙阳光层面，罗可新与李宇波、李跃青、罗利芳之间曾存在代持。

　　更值得关注的是，锦龙阳光层面的代持人李宇波、李跃青因“已去世、无法取得联系”等原因，未能取得对代持解除的确认。

　　招股书显示，华益泰康与海翔药业、宁波弘祥、杭州海达、宁波海达、宋相喜曾签署过带有特殊权利条款的协议。2024年7月，中金佳泰以1亿元增资入股并受让老股（合计1.5亿元），与之配套签署的《股东协议》将此前所有分散的特殊权利统一清理，代之以一份全新的特殊投资条款体系，包括优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权等股东特殊权利。此外，中金佳泰享有一票否决权、拽售权、利润分配权、回购权、最优惠待遇、信息权、清算优先权等股东特殊权利。

　　虽然上述股东特殊权利条款自公司提交合格首次公开发行申请材料受理之日将全部终止，但这些条款的约束力并未真正消失——一旦上市失败，部分特殊权利条款可恢复，比如中金佳泰仍有权要求以1.24亿元（或更多）的价格回购其股份。