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　　来源：拆哪儿

　　一个数百亿规模的资本游戏的后续回响。喊话周鸿祎“还钱”的可不止傅盛一人

　　把一家上市公司从一个资本市场，“挪”到另一个资本市场，通常有这几种方式：二次上市，双重上市，以及私有化之后重新上市。其中，尤以最后一种，难度最大。

　　因为你首先需要准备跟流通市值差不多等额的钱，来完成私有化，而这，通常意味着一笔超百亿甚至近千亿的大交易。许多资本会参与进来，杠杆也会放到极大，去搏取新市场重新上市后，可能出现的更高溢价。但最终是盛宴还是雷阵，谁也说不准。

　　这是我前不久一篇文章的开篇。

　　在那篇文章中，我写到了三六零股票在市场中卖盘的一大来处——有些涉刑案的股东所持股份被司法处置，进入法拍市场。这些犯了事的股东，有远遁他国的阔少，也有身陷囹圄的玩家，有背景不明的隐贵，也有被直接点名的老虎。

　　三六零的“回A”，并没有让那帮庞大的战略股东赚到预期中的钱，这也是目前三六零一切问题的症结所在。前两天，资深投资人、猎豹移动傅盛在一个微信群向周鸿祎公开发难，直指周鸿祎“不还钱还删好友”，再次引爆二人矛盾，也让三六零此前借壳上市的资本运作再受审视。

　　不止如此，还有的投资人发现，周鸿祎自己也通过隐秘的股权代持安排，参与了三六零的上市前投资，但在一致行动人关系中，并没有做到必要的信息披露，以至于这部分股权并未遵守相关限售期约束，通过两次违规减持，套现高达12亿元。

　　关注此事的法律界人士表示，在上市进程中，隐瞒代持与一致行动人关系，已经触及信披违法，并可能涉嫌欺诈发行股票、债券罪。

　　一

　　霍全生、冯德华、王晔，这三位分别来自山西、河南、北京，年龄与性别不同，背景各异，看似毫无关联的自然人，共同出现在一个叫天津奇缘的私募投资基金公司的股东层。

　　由天津奇缘作为GP实际管理的天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“奇缘基金”），成立于2015年，备案金额高达48.6亿元。这支私募通过直接或间接方式，深度参与了三六零的回A借壳上市前投资，直到如今仍是三六零一个很重要的股东。

　　然而，上市文件并没有披露的是，霍全生、冯德华、王晔三人，均是帮周鸿祎代持股份的“影子股东”。也就是说，天津奇缘基金受周鸿祎夫妇实际控制（当时周鸿祎与胡欢尚未离婚），天津奇缘基金应为周鸿祎的一致行动人。

　　在三六零筹划上市以来的公告中，只披露了奇信志成与天津众信两家公司，为周鸿祎的关联股东与一致行动人，并没有出现奇缘基金的名字。这个隐秘的股权代持关系，一直不为公众和监管层所知。

　　到2023年4月，周鸿祎与胡欢离婚，其所持三六零股权进行协议分割，依旧未披露其在天津奇缘基金的持股与关联关系。

　　事实上，在公开资料中，霍全生三人与三六零公司的关联，已有蛛丝马迹。

　　比如霍全生，与三六零公司此前行政部的一位员工同名。在2018年，他还曾担任过珠海市奇新壹号信息技术有限公司的执行董事，奇新壹号曾是360金融的持股主体。

　　天津奇缘的备案信息中，部分高管的履历暂缺，不过，其风控合规负责人也曾是三六零的一名员工。天津奇缘早期备案的电话、邮箱地址等联系方式，也与奇信志成以及周鸿祎其他关联公司一致。

　　有奇缘基金的内部人士透露，其在公司从未见过这三位股东，奇缘基金一直是周鸿祎的妻子胡欢（现为前妻）在实际管理。

　　二

　　奇缘基金通过间接和直接持股，一度持有三六零超过5%，应该是周鸿祎一个非常重要的一致行动人。即便只计算管理公司天津奇缘的持股，也占到三六零上市后股份的0.1128%，然而，这些股份并未计入大股东与实控人周鸿祎的持股范围。

　　其造成的后果是，三六零上市后，奇缘基金并未受到大股东及一致行动人限售期的约束，导致奇缘基金实现提前减持。其两次违规减持，套现金额高达12亿元。

　　三六零的私有化与回A上市，始于2016年，由中信国安领衔，光大、红杉、平安、泰康等入局组成财团，加上招商银行的杠杆支持，交易规模约200亿。到2018年三六零借壳江南嘉捷登陆A股，再到股东们还清贷款，股票解禁，可以退出，已经是最近两年的事了。

　　2018年，周鸿祎在上市文件中承诺，大股东及其一致行动人的锁定期为36个月。据此计算，这个锁定期应在2021年2月结束。

　　然而，由于未披露奇缘基金的一致行动人关系，导致奇缘基金所持股权提前解锁。2020年3月到7月，奇缘基金合计减持三六零股份4600余万股，交易金额超9亿元。

　　2023年4月，周鸿祎公告与胡欢离婚，其在公告中做出承诺，大股东及其一致行动人在一年内不会减持三六零股票。然而，游离在监管视线之外的奇缘基金，依旧在2023年5月前实现减持，通过出售2900余万股，套现超3亿元。

　　奇缘基金这两次违规减持，合计套现超12亿元。

　　查阅奇缘基金的工商信息可知，2020年，周亚辉、马超等LP实现退出，2023年，蒋超、黄武进、深圳前海喜乐佳、拉萨实信等LP实现退出。

　　但奇缘基金的合伙人中，依然有规模庞大的投资人在等待退出机会，其中不乏花新军、胡明、江伟强、王思聪等熟面孔，以及充满争议的“阜兴系”公司。

　　事实上，受制于市场大环境，以及自身业绩的不振，三六零上市之后的股价表现一直不算好，参与其上市前投资的那些股东们，收益远未达到预期。

　　此时，由周鸿祎夫妇实际管理的奇缘基金的提前减持行为，不仅违背了大股东及一致行动人的限售承诺，也进一步打击了本就脆弱的市场信心，在三六零的股东层里引发了巨大争议。

　　而更大的争议还在于，这个行为可能已经踩中了监管与法律的红线。

　　三

　　刘先生（化名）是参与了三六零上市前投资的一名资深投资者。本文所披露的周鸿祎代持关系与减持行为，来自于他长期坚持的调查发现。

　　去年以来，监管层一直在建立与完善“吹哨人”制度，这让刘先生决定充当“吹哨人”，向公众披露周鸿祎的违规行为。据悉，相关举报材料也同步递送给了天津证监局等监管机构。

　　在刘先生看来，周鸿祎在三六零上市进程中，隐瞒股权代持关系，未完整披露一致行动人信息，违规减持，涉嫌构成信披违法，甚至可能涉嫌刑事犯罪。

　　现有的《证券法》确有对信息披露义务人不按规定披露信息的相关处罚规定，可能的处罚包括，对公司进行责令改正、警告与罚款，对责任人警告、罚款，情节严重的，甚至可能被市场禁入。

　　此外，《刑法》中亦有相关罪项的表述，如欺诈发行股票、债券罪，以及违规披露、不披露重要信息罪等，且相关追诉期长达十年。此案中，隐瞒一致行动人关系并违规减持套现超12亿元，甚至具备情节加重的情形。如果被认定，相关人员可能会面临很严重的处罚。

　　当然，这一切还有赖监管部门以及司法部门的深入调查。

　　三六零从谋划回A到上市如今，已至十年。十年里世殊时异，中国资本市场风云激荡，在三六零的股东层里，也有绵绵波澜。

　　2023年，周鸿祎、胡欢离婚，三六零大股东持股被协议拆分，为市场带来又一个天价离婚案例。

　　2024年，作为此前私有化360的平台公司奇信志成，进入清算程序，清算后，将由单一大股东拆分成36个小股东，直接持有上市公司股份，那些股东们的来去将更加自由。

　　然而，另一个本应和奇信志成一样，同为大股东一致行动人的奇缘基金，却本没有等来相应的清算安排。相关合伙人就进退问题，已经产生诸多纠纷。

　　随着AI风口的兴起，周鸿祎最近频频亮相，发表其对行业发展的最新观察，也显示出三六零对AI风口布局的蓬勃野心。

　　在傅盛深夜酒后“爆粗”开撕前，周鸿祎刚刚向母校西安交通大学捐款了1亿元。而巧合的是，傅盛当年与周鸿祎所涉纠纷的金额，也是一亿。

　　傅盛讨债风波，也以三六零的澄清声明以及傅盛的公开道歉而结束。在对傅盛的回应中，三六零集团表示：我们更关注把产品做好。企业家打造个人影响力，归根结底还是要靠产品和用户价值，而不是依赖情绪表达或话题炒作。

　　然而，意欲喊话周鸿祎“还钱”的，可远不止傅盛一人。