来源：新经济观察团

　　2月24日，厦门金美信消费金融正式获批将注册资本从5亿元倍增至10亿元，增资后原有股东及出资比例不变。值得一提的是，此次增资距离监管批复国美集团退出、由中国信托商业银行与厦门金圆金控各持50%股权，仅仅过去了两周。加上年初北银消金已完成类似的增资动作，持牌机构们正在密集地用行动回应新规要求。

　　2024年4月18日起施行的《消费金融公司管理办法》对消费金融公司的注册资本和主要股东都提出了新要求，其中最低注册资本要求达到10亿元，主要股东出资额不得低于50%。随着大部分机构补考结束，目前只有晋商消费金融、蒙商消费金融以及盛银消费金融，成为最后的未达标者。让我们一起看看这三家机构的发展现状。

　　01

　　三家留级生体量、业绩分野

　　截至目前，晋商消费金融、蒙商消费金融以及盛银消费金融三家机构除了尚未跨越10亿元注册资本的监管红线，还面临着业绩上的严峻考核。

　　在这三家中，晋商消费金融的体量最大。晋商消金成立于2016年2月，实缴资本5亿元，股东包括晋商银行持股40%、山西建投旗下上海荣大投资管理有限公司持股25%、宇信科技旗下天津宇信易诚科技有限公司持股20%，山西华宇商业发展股份有限公司持股8%、山西美特好连锁超市股份有限公司持股7%。

　　可以看出，除注册资本金不足10亿元门槛之外，晋商消金第一大股东晋商银行也未满足持股50%的要求。而第四大股东山西华宇商业被限制高消费，第五大股东山西美特好连锁超市为失信被执行。

　　产品方面，目前晋商消金主打产品有“借蛙”、“晋情贷”等，其中“借蛙”为线上产品，最高额度20万，最长授信期限36个月；线下的“晋情贷”则面向稳定收入人群提供同等额度的信用贷款。

　　业绩方面，截至2024 年末，公司总资产 108.31 亿元，贷款余额 108.18 亿元，净利润6554.55万元；截至2023年末，该公司总资产89.52亿元，贷款余额84.77亿元，净利润为6174.16万元。截至2024年底，晋商消金累计发放消费信贷超1200亿元，累计服务消费者超2600万人。

　　很明显，晋商消金5亿元的注册资本与千亿级的累计放款规模相比，增资的紧迫性不言而喻。

　　再看来蒙商消金。蒙商消金前身为包银消费金融公司，成立于2016年12月，实缴资本5亿元，由蒙商银行股份有限公司持股44.16%、微梦创科网络科技（中国）有限公司持股40%、深圳萨摩耶互联网科技有限公司持股15.60%和百中恒投资发展（北京）有限公司持股0.24%。

　　同样，除注册资本金不足10亿元门槛之外，晋商消金第一大股东晋商银行也未满足持股50%的要求。

　　蒙商消金自营核心产品为“蒙享金”，凭借股东的渠道优势，重点布局线上，主要面向年轻群体，年化利率7.00%起，最高20万元。

　　业绩方面，蒙商消金近年来业绩表现不佳，始终处于行业尾部。其中2024年，蒙商消金营收6.08亿元，同比增长11.56%，全年净利润骤降至227.8万元，同比大幅下滑91.89%；2023年，蒙商消金实现营收总收入5.45亿，实现净利润2808万。在2023年，头部招联金融36亿元的净利润，是同期蒙商消金0.29亿元净利润的124倍。

　　而盛银消金作为辽宁唯一的持牌消金公司，成立于2016年2月，第一大股东盛京银行持股75%，第二大股东大连德旭经贸有限公司持股25%。不过，盛银消金注册资本金仅为3亿元，这是目前全行业最低，远低于监管要求的10亿元门槛。

　　产品方面，线上循环额度产品最高额度10万元，最长贷款期限12期，年化利率10.80%-23.76%（单利） 。

　　业绩方面，盛银消金近年来增长较明显，但绝对值处于行业尾部。2024年实现营业收入2.93亿元，同比增长20.23%；净利润0.86亿元，同比增长4.88%；2023年公司实现营业收入2.43亿元，同比增长36.36%；净利润0.82亿元，同比增长27.39%。

　　除了注册资本不足外，盛银消金的问题在于，第一大股东盛京银行发展不佳。2024年盛京银行实现营业收入85.8亿元，同比下降14.6%；净利润6.43亿元，同比下降15.9%；2023年营业收入‌100.40亿元‌，同比下降‌37.8%。第二股东德旭经贸深陷经营泥潭，因债务纠纷，后者持有的盛银消金全部股权已被法院多次冻结。让这样两家股东掏出7亿元为子公司输血，还要确保持续支持，压力可想而知。

　　02

　　均被监管处罚，客诉量较大

　　如果说注册资本的缺口是悬在三家机构头顶的达摩克利斯之剑，那么过往的合规记录则暴露了它们在快速扩张中留下的内伤。

　　蒙商消金方面，2025年1月，因个人不良信息报送金融信用信息基础数据库前未履行告知义务以及未按照规定处理异议等违规行为，被央行包头分行罚款83万元。2025年今年4月，蒙商消金及大股东蒙商银行APP均因“违规收集个人信息”被内蒙古自治区通信管理局通报，要求整改。

　　相比之下，晋商消金的征信风波在业内更为知名。多年前，晋商消金曾因个人征信报告出现侮辱性字眼问题冲上热搜榜单，晋商消金官网公开致歉。

　　随后，在2021年4月8日、5月25日，央行太原中心支行先后两次约谈了晋商消金相关责任人；2019年，晋商消金因违反《征信业管理条例》第四十条相关规定，被责令限期改正，并对单位处以罚款人民币50方元；对直接负 责的主管人员处以罚款人民币5万元；2022年3月，晋商消金再被罚款49万元，违法事实明确列为未按规定将异议处理结果书面答复异议人和未准确报送个人信用信息。时任高管同步被罚。

　　盛银消金方面，2021年11月9日，因存在发放无指定用途的个人消费贷款，被处罚款人民币20万元。

　　除了监管罚单记录，大量投诉也暴露出他们在业务上的漏洞。作为中尾部消金公司，盛银消金、晋商消金和蒙商消金展业初期较为激进，加上都与数十家第三方助贷公司合作，因而产品大量客户投诉。

　　以晋商消金为例，黑猫投诉 【下载黑猫投诉客户端】相关投诉量已超3600条，涉及到的合作方有达飞云贷、省呗、有用分期等等，问题涵盖利率接近36%、催收不当、多收担保费等。

　　盛银消金的投诉量更是高达5000多条，涉及的问题也类似，这投诉量在三家注册资本未达标的机构中位居第一。

　　有用户表示，“本人于2025年3月通过桔享花平台借款5900元，分12期还款，放款方为盛银消费金融。合同显示贷款年利息12%，担保服务费年化11.94%。但实际每期还款总额为592.57元，其中本息524.21元，担保费68.36元”。

　　蒙商消金的累计投诉量为4700条，请问题集中在利率不合规，催收不合理等等。有用户表示，于2025年2月21日在芸逸花平台贷款17000元，分12期还款，每月还款额高达1926.63元。资方是内蒙古蒙商消费金融股份有限公司。经计算，该用户年化利率为35.99%。

　　而面对客户投诉问题，三家消金公司也在积极处理，提升消保质量。

　　其中，晋商消金在2024年社会责任报告中提到，2024 年，公司受理监管转办投诉 253 件，均能积极与客户沟通，妥善解决，实现了投诉数量的下降。从客户投诉原因来看，主要集中于逾期贷款催收、息费异议等问题。从投诉分布地域来看，主要投诉来源为广东省、四川省、河南省。

　　蒙商消金方面，在2024年社会责任报告中提到，秉持以客户为中心理念，精准施策压降投诉、提升客户满意度。2024 年，公司共受理1041件有效投诉，涉及合作机构管理、贷款催收、增信担保、定价收费、业务流程等类型，投诉客户主要集中在江苏、安徽、辽宁、广东、内蒙古、湖南等地区。

　　蒙商消金表示，公司压实消保主体责任，多举措提升投诉处理质效，包括强化客服培训，定期组织典型案例复盘会及夕会，优化投诉处理流程，提升业务技能；定期开展消保客服业务培训，增强员工消费者权益保护意识及问题解决能力；结合投诉压降重点，不断完善溯源整改机制，安排专人全流程复盘重点渠道投诉，向责任部门提出整改建议，持续跟踪问效等等。

　　此外，相关社会责任报告还显示，蒙商消金2023年度投诉量同比下降18.16%。2022年，公司共收到客户投诉及各类意见反馈969单，投诉办结率100%。客户投诉主要包括贷后管理类、合作机构管理类、协商还款类、产品定价收费类、征信异议问题类、服务态度类等类别。投诉客户主要分布于广东、山东、河南、四川、河北、安徽等地区。

　　整体来说，注册资本不达标的这三家机构既是行业分化的缩影，也是政策落地的试金石。在头部消金公司凭借资本优势和技术能力持续扩大的背景下，尾部机构若无法完成增资补考、重塑合规底线，将在资金来源、业务拓展和品牌信任层面陷入低质循环。加上三家机构均业务问题收罚单，客诉量高企，暴露出过往依赖外部助贷扩张的粗放模式留下的合规后遗症。在监管窗口期收窄的背景下，这三家“留级生”的补考，已不只是凑齐10亿元资本的游戏，而是对股东实力、治理水平与可持续经营能力的终极检验。